2024年6月21日晚上，浙江大学之江校区小礼堂济济一堂，“立法名家讲坛”开讲，本期主题为《<公司法>新设制度分析》，由中国社科院学部委员、一级教授陈甦教授受邀主讲，浙江大学光华法学院院长胡铭教授主持。《浙江大学学报(人文社会科学版)》编辑部副主任黄山杉、《法学研究》编辑李强老师、王帅一老师、浙江大学光华法学院副院长陆青教授、黄韬研究员、郑观副教授、石一峰副教授、周淳副教授等近百人出席了此次论坛交流。

胡铭教授首先对陈甦教授的到来表示热烈欢迎，并向同学们系统介绍了陈甦教授在法学领域取得的卓越成就。陈甦教授为中国社科院学部委员、一级教授，担任《法学研究》主编、中国法学会副会长、中国商法学研究会副会长，对公司法等内容颇有研究，相信大家会在本次讲座中收获颇丰。

陈甦教授结合理论和实务，从有限责任公司股权转让、公司法人格否认的扩张、授权资本制的效果分析、双控人的事实董事义务、留守董事的职权及限制、股东回购请求权的行使等六个方面分析了《公司法》的新设制度。

首先，陈甦教授以公司的类型切入主题，简要介绍了有限责任公司的特点和公司资本制度的变迁。新《公司法》第八十八条规定了三种认缴制下股权转让的情形：未届缴资、迟延缴资和虚价缴资。该规定存在一些需要进一步研究的问题，例如股权多次转让后的出资责任分配问题。同时，陈甦教授还分析了认缴制股权转让制度的适用问题，包括责任类型、请求权主体、请求权对象、受让人抗辩、清场后追偿，以及公司法对股权转让优先购买权的规定（原公司法第七十一条、新公司法第八十四条），修改后的《公司法》取消了股东对外股权转让的其他股东的同意制度。

其次，陈甦教授分析了公司法人格否认的扩张问题。新《公司法》第二十三条规定了三种公司法人格否认：纵向否认、横向否认和推定否认。其中，推定否认制度涉及推定的认定和举证责任的分配，在实践中需要具体分析。横向否认的规定有助于在司法裁判中扩大公司人格否认的适用范围，更好地保护公司债权人的利益，防止股东权利滥用。但是陈甦教授认为，在实践中纵向否认也已经足矣，横向否认的规定可能会产生一些新的问题，需要进一步观察和讨论。

再次，陈甦教授结合新《公司法》第一百五十二条，围绕授权资本制的效果，分析了授权资本制的时代适应性问题。新《公司法》首次正式在立法层面突破了传统法定资本制的桎梏，引入了授权资本制，有利于进一步确立董事会中心主义和满足公司发展需要。但是陈甦教授认为，我国实践中呈现出股东会中心主义，尤其是大股东中心主义的特点，董事会中心主义的确立存在困难，该制度的应用性有待进一步评估。

在互动环节，陈甦教授详细解答了大家提出的问题，本期立法名家讲坛在热烈掌声中圆满结束。